邓白氏解读对美国军工企业反制措施下的合规应对
2024年9月18日,外交部发布关于对美国军工企业采取反制措施的决定。决定对美国内华达山脉公司、摇杆舵公司、立方公司、S3航空防务公司、特科姆公司、文本矿公司、扁平地球管理公司、ACT1联邦公司、埃克索维拉公司等9家企业采取反制措施。这是外交部今年以来的第三次反制措施。此次决定对《反制清单》列明的企业冻结在我国境内的动产、不动产和其他各类财产,并禁止我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动。
根据《反外国制裁法》,这些措施具有强制的约束力,企业在参与国际贸易和投资活动时,应密切关注并遵守反制措施和不可靠实体清单工作机制的相关要求,确保业务操作符合法律法规,避免因违规操作而遭受制裁和损失。特别地,境内企业开展出口业务时,应当注意识别违规转移的风险,履行尽职调查,确保相关货物、技术、服务等不被转移至不可靠实体清单中的外国实体。
遵守反制措施和不可靠实体清单工作机制
对于企业来说,判别已经被列入反制清单的个人和组织相对容易实现,但是对于没有被列入清单、根据相关部门决定也需要被采取反制措施的与清单内主体存在特定关联的个人或组织,就存在着识别和认定上的难点。
利用邓白氏全球数据云,企业可以高效识别被列入反制措施和不可靠实体清单的企业及其关联关系。例如,美国立方公司(Cubic Corporation)被列入了反制措施企业清单,其母公司Atlas CC Acquisition Corp.在全球总计控股81家企业,包括立方防御应用(Cubic Defense Applications, Inc.), 立方全球防御(Cubic Global Defense, Inc.),立方模拟系统(Cubic Simulation Systems, Inc.)等,分布位于美国、加拿大、德国、意大利、印度、澳大利亚等多个国家和地区。因此,企业在发生交易之前,需要对交易伙伴需要尽到审慎的识别义务。
此外,相关企业在开展海外业务时,对合作方的最终受益人及高管身份也需要警惕,对于被列入反制措施清单的个人,他们与相关组织机构间的受益关系如何?是否有利用其他实体关系转移交易的货物、服务、技术至不可靠清单实体的风险?这些问题都需要深度挖掘相关企业及高管关联信息,来进一步加强风险管控。
实施尽职调查和合规筛查
为了有效识别交易风险,企业应建立健全的尽职调查和合规筛查机制,在交易前对交易对象的背景、资信、业务行为等进行全面审查,以评估其合法性和风险水平。同时,通过系统化的合规流程和工具,确保企业的交易和运营符合国家法律法规和国际标准。
具体措施包括:
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了解您的客户及合作伙伴:企业应对合作对象进行详细的背景调查,了解其股东结构、经营状况、法律纠纷和信用记录等信息,确保交易对象的合法性和可信度。
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风险评估:根据交易对象的背景信息和业务性质,评估其可能带来的法律、财务和声誉风险。对于高风险交易对象,应采取额外的监控和审查措施。
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合规培训:定期对员工进行合规培训,提升其法律意识和风险防范能力,确保所有业务操作都在合规框架内进行。
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持续监控:对已建立业务关系的交易对象进行持续监控,及时发现和应对潜在的合规风险和违法行为。
加强内部控制和合规管理
境内企业在实施全球合规管理的过程中,全球合规体系的搭建和第三方合规管理尤为重要,如何通过标准的合规管理流程、统一的管理和监测工具,在全球范围内有效管理第三方合规,特别是跨区域的第三方合规管理,一直是全球公司的痛点和难点。
邓白氏全球数据云集成全球企业身份信息、受益所有权等商业信息以及来自外部合规筛查渠道的相关风险数据,提供全球性的数据洞察,在降低业务风险的同时提升决策效率。依托多种数据交付方式,帮助企业在开展全球业务的同时,善用尽职调查和合规筛查手段,以有效识别和管理交易风险,维护自身的合法权益和市场声誉。